今回の行政処分に関する当社グループからのお詫びとご説明

2024/07/05

拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

　さて、先般公表がございましたとおり、都市綜研インベストファンド株式会社（以下「営業者」といいます。）は大阪府知事より、みんなで大家さん販売株式会社（以下「販売代理人」といいます。）は東京都知事より、令和６年６月１７日付で不動産特定共同事業法（以下「法」といいます。）に基づく行政処分を受けました。

　今回の行政処分を受け、事業参加者様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけする事態となりましたことを、改めて、心より深くお詫び申し上げます。
　今回の行政処分に関する経緯等の事実関係と今後の方針等につきまして、下記のとおりご説明いたしますが、今後におきましても、随時継続して進捗状況をご説明申し上げて参ります。

　つきましては、当社グループといたしましては、事業参加者の皆様の利益の保護を何よりも第一優先に、グループ社員一丸となりまして最善を尽くす所存でございますので、何卒ご理解を頂き、引き続き変わらぬご支援とご協力を賜りますよう伏してお願い申し上げます。

　なお、今後の情報発信につきましては、公正を保つため公式ホームページまたはメールにて、適時ご案内いたします。 また、今回の行政処分に関する内容につきまして、ご不明な点がございましたら、大変お手数をおかけしますが、お問い合わせフォーム等にてお寄せください。

敬具

記

一.今回の行政処分にかかる経緯及び事実関係のご説明

（１）開発許可を受けていない土地を対象不動産の一部としていたことについて

　令和５年１０月３０日、営業者が法に基づいて組成・運用し、販売代理人が販売を代理する「共生日本ゲートウェイ成田プロジェクト」（以下「成田PJ」といいます。）の用地の一部を対象とした商品（以下「成田商品」といいます。）のうち、「みんなで大家さんシリーズ成田１６号」（以下「成田１６号商品」といいます。）につきまして、行政庁の指摘により、誤って成田市の開発許可を受けていない土地を対象不動産の一部として組み入れていたことが判明いたしました。この問題の土地は、成田市小菅字小家ノ台２２９番１（地積：３８６㎡）の土地であり、これは成田１６号商品の対象不動産総面積の約１.８１％に相当するものです。

　営業者及び販売代理人は、一時、成田１６号商品の販売を停止し、法の趣旨に従った対応策として、判明から１０日後の令和５年１１月９日、開発許可を受けた別の土地と前述の土地とを交換する手続きを行い、事業参加者様への損害がないよう速やかに措置をし、既に開発許可に関する問題は解消しております。

　その後、令和５年１１月１６日付で、この一連の経緯と対応について、成田１６号商品にご参加いただいている全ての事業参加者様に報告し、対象不動産の一部変更について説明を行うとともに、事業参加者の皆様に令和５年１２月１５日まで契約の変更（対象不動産の一部変更）に応じて頂けるか、またはご契約の取消しをするかをご選択いただく機会を設けさせて頂き、意思表示をして頂いた事業参加者様への対応を迅速に実施いたしました。現在に至るまで、この対応に対する異議等はございません。

　また、これらの対応について、営業者は速やかに監督官庁に報告し、令和５年１２月５日に実施された事情聴取において、対象不動産の変更経緯、事業参加者様への説明内容、同意取得の方法等について詳細に報告し、質問にも誠実に回答いたしました。

　なお、この事態は、営業者及び販売代理人の内部確認プロセスにおける不備が原因でしたので、営業者及び販売代理人では再発防止策として、不動産物件の法的状況確認プロセスにおいての人員を増加し、また、外部弁護士によるチェックの体制を強化し、さらに従業員に対するコンプライアンス教育の徹底を実施しております。また、営業者及び販売代理人は、今回の指示処分に基づき、成田１６号商品の事業参加者の皆様に、契約の変更（対象不動産の一部変更）に関して、再度メール又は郵送にてご意思を確認するためのご連絡をさせて頂き、必要となる場合はお電話にてご連絡を申し上げます。

（２）成田PJの事業プランの変更に伴うご説明が十分ではなかったとの行政庁からの指摘について

　成田商品の提供につきまして、営業者及び販売代理人は法が求める重要事項説明に加え、開発事業者が事業プランの見直しに着手した旨を公表した令和５年５月１９日以降、「共生日本ゲートウェイ成田プロジェクトについての近況報告」を事業参加者様等に送付するなどして成田商品に関する説明をしてまいりましたが、大阪府知事及び東京都知事より、この対応では、土地の資産性に大きく影響を及ぼす事の説明としては十分な説明を果たしているとは認め難いとの指摘を受けました。

　開発事業者の事業プラン変更に伴う説明の程度につきましては、法の規定及びガイドライン等において明確かつ具体的に示されておらず、また、行政庁より事前の具体的な助言や指導もございませんでした。そのため、営業者及び販売代理人としましては、上記のとおり、成田商品の提供にあたり、法が求める重要事項説明等を行った上で、さらに開発事業者が事業プランの見直しに着手した旨を公表した令和５年５月１９日以降、「共生日本ゲートウェイ成田プロジェクトについての近況報告」を事業参加者様等に送付することで、その時点で営業者及び販売代理人として可能な限り詳細に成田商品に関する開示説明を行っていたと考えており、これらの対応に伴う異議等はなく、事業を応援して頂く声すら多く寄せられていました。

　とはいえ、今後におきましては、行政庁の指示事項に従い、営業者及び販売代理人は、開発事業者の計画の見直しが判明した場合、上振れ下振れを問わず、対象不動産の資産性に大きく影響を及ぼす可能性のある重要な事項であること、対象不動産の最終的な売却の可否又は売却価格に影響が生じるリスクがあること、事業プラン変更後の対象不動産の資産価値（例えば鑑定評価等）及び将来的な収益性や事業プランの実現可能性への影響、並びにその時点から鑑みた開発中の造成工事の状況等、造成工事の完了時期・建物計画を含んだ計画全体の構想が実現するか等の具体的見通し等、投資判断を行う上で重要となる事項について、商品概要・重要事項説明書と同様の形式にて、追加の説明をさせて頂き、より一層、事業参加者様にご理解を頂けるように努めます。また、営業者及び販売代理人は、指示処分にて求められたご説明をするため、別途、対象となる事業参加者様に説明書面を交付するなど、適切に対応してまいります。

（３）契約成立前書面において、宅地造成工事完了時における形状・構造等の説明が十分ではなく、特に対象不動産に接する道路の構造及び幅員の記載が不足していたとの行政庁からの指摘について

　令和５年１０月３０日、大阪府知事及び東京都知事より、営業者の成田商品の契約成立前交付書面において、「宅地造成工事完了時における形状・構造等」に関する記載が十分であるとは認められないとの指摘を受けました。具体的には、対象不動産に接する道路の構造及び幅員について、より詳細な記載が必要であった旨の指摘になります。

　営業者はこの指摘を受け、事業参加者の皆様に対し、既に、偶数月分配の商品をお持ちの事業参加者の皆様に対しては令和５年１２月１日付、奇数月分配の商品をお持ちの事業参加者の皆様に対しては令和６年１月1日付の定期報告書（運用レポート） にて工事完了時（土地利用計画平面図）の図面書面に色付けをして配布を行い、行政庁への報告も完了しております。

　なお、以後作成する契約成立前交付書面においては、対象不動産に接する道路の構造及び幅員を含め、「宅地造成工事完了時における形状・構造等」について、より詳細かつ分かりやすい記載を行うよう心がけ、職務担当者を増員することを含めて社内の確認体制を強化すべく、社内教育を徹底いたします。

二.今後の方針等について

（１）譲渡契約の締結再開時期について

　この度の行政処分を起因として、譲渡のお申し出が通常運営時の想定よりも多くございますので、その全量を把握させて頂くため、令和６年６月１８日より、商品概要・重要事項説明書に記載のとおり、譲渡契約の締結を一時的に停止させて頂いております。譲渡契約の締結を希望される一部の事業参加者様にはご不便をおかけすることとなり、心よりお詫び申し上げます。なお、譲渡のご希望につきましては、随時受け付けさせて頂いております。

　譲渡契約の締結再開時期は令和６年７月２９日頃より順次対応を予定しております。詳細につきましては、改めて後日、ホームページ及びメールにてご案内する予定です。事業参加者の皆様には大変ご心配をおかけし、誠に恐縮ではございますが、今しばらくお待ち頂けますと幸いでございます。

（２）今後の管理体制の改善について

　現在、営業者及び販売代理人は、行政庁の指示事項に適切に対応しております。今回の行政処分を踏まえ、次のとおり、行政庁の指示事項の１つである再発防止策の具体的検討及びその実行と周知徹底、法令遵守の社内徹底及び社内研修・養育の計画立案と実施、適正な業務運営確保のための業務管理体制の整備等に向けた取り組みを充実させます。

• チェックリストの拡充と最適化
  契約書類の作成にあたり、法令遵守に加え、今回の行政指示に基づく事項を含めた重要な項目やチェックすべき事項を網羅したチェックリストを拡充します。作成者と確認者がこのチェックリストを運用し、より確実な検証を行います。
• 書類確認プロセスの強化
  現在実施している書類確認プロセスをさらに強化します。複数の担当者による独立したレビューを行う現行の体制に、さらに人員を追加し、チェック機能を高めます。これにより、潜在的な問題をより確実に発見し、事業参加者に交付する前に防ぐことを目指します。
• 教育とトレーニングの継続的実施
  これまで以上に、契約書類の作成者や確認担当者に対して、定期的な教育と継続的なトレーニングを実施します。全ての従業者に対し、常に最新の法的知識や書類作成の注意点を共有し、業務の質のさらなる向上を図ります。
• テクノロジーの活用
  契約書類等の作成において、AIツール等を活用し、エラーを早期に検知し、人為的ミスを最小限に抑える仕組みを導入します。
• 過去のエラー分析と改善
  過去のミスを分析し、それらが再発しないように改善策を特定します。また、新たなミスが発覚した際は、過去のミスと同様に問題点を分析し、それらが再発しないように改善策を検討します。
• 再発防止プロセスの改善
  定期的なミーティングやレビューを通じて、上記の再発防止プロセスを継続的に改善します。

これらの活動を通じて、役員及び不動産特定共同事業の従事者全てに対し、さらなる法令遵守の徹底を図るとともに、継続的な社内研修・教育を実施し、事業参加者の皆様の利益保護により一層努めてまいります。

以上